第57章 中介协调会
“莫律师,李总,关于星源动能,我的建议还是收进来,经营范围中还是有什么电机啊,控制系统啊,不收进来会与晨光科技构成同业竞争的!”胡延德道。
晨光科技会议室中,券商投行、律师事务所、会计师事务所三方中介机构全体人员均在,王暮雪开着电脑记着笔记,胡延德坐在会议桌正中间,他的面前摆着一堆凌乱的资料,其中有星源动能的全套工商资料、业务介绍、各部门制度、人员工资表、客户供应商清单等。
“胡保代,我们星源动能生产的是车用控制系统,不是军用的。”李云生强调。
“车用跟军用有区别吗?行外人一看不都是控制系统吗?不都是类似的产品吗?”胡延德皱眉反驳。
“这个当然不同,比如装在家用小轿车上的轮胎跟军用坦克上的轮胎,能一样么?”李云生道。
此时一旁的莫丁律师插话道:“胡保代,我知道您的顾虑,同业竞争解释起来会很麻烦,但从他们实际情况来看,星源动能与晨光科技无论是业务、资产、人员、财务、经营场所都是相互独立的,而且这几年双方都没有特殊的资金往来。”
莫丁,城德律师事务所高级合伙人,晨光科技的常年法律顾问,更是李云生的大学挚友。
“人员怎么个独立法?股东、董事会都是同一套班子,高管换几个人管,但实际控制权还不是在李总一个人手里?”
李云生闻言面色有些难看,严肃道:“那还真不是,胡保代,这个问题之前你们曹总来的时候,我就跟他说过了,星源动能我就是个挂名董事,公司实际运营都是我弟弟李云逸在管。
“您都说是您弟弟了,一家人,在外人看来这公司究竟谁做主来去都是您家说的算,能说独立么?”
“我弟弟的决定我从不干涉,确实是独立的。”
胡延德眉头皱得更紧了,好似有种鸡同鸭讲的感觉,“李总,我充分信任您,充分信任您跟您弟弟是相互独立的,但光我信任没用,即使这个会议室里所有的人全信任都没用,必须要资本监管委员会那帮专业委员相信才行。”
“那要怎么做才能让他们相信?让我弟弟写个说明签字么?”李云生语气有些冷。
胡延德深深地叹了一口气道,“李总,不是写说明的问题,你们一家人协议可以随便签,说明也可以随便写,实际公司听谁的,在外人看来就是一家人一起决定的,毕竟有血缘关系,血浓于水啊!您这个独立性很难论证啊!”
“胡保代!我跟我弟弟……”李云生正要反驳,不料一旁的莫丁开了口,“胡保代,我觉得要不我们就不纠结人员独不独立这个问题了,毕竟是一家人,要硬说是独立的,估计也很难。”
胡延德闻言一拍桌子,“对!就是这个意思!”
他心想这个一来就跟李云生穿一条裤子的猪八戒律师,终于说出句像样的人话了。
“但是胡保代,他们其他方面还是独立的。”莫丁继续道,“他们有自己独立的财务系统,独立的银行账户,每年独立纳税,独立制定内部控制体系,而且他们的客户、供应商跟晨光科技也不相同……”
“莫律师!”胡延德直接打断道,“光人员不独立这一条成立,就已经无法接着往下论证了!而且,客户你怎么判断不相同?”
莫丁愣了一秒,而后道:“我们取得了两家公司的客户清单,做了详细的比对。”
“您用excel什么功能比对?VLOOLUP还是透视表?”
“我们……”
莫丁才刚开口,胡延德直接厉声道:“他们提供上来的客户清单,星源动能的表格全是客户名称,晨光科技的表格全是客户代码,请问您怎么比对?一个是汉字一个是数字与字母,无论您怎么比对都是零重复!”
柴胡闻言摒住了呼吸,手不禁握紧了手机,这下有好戏看了。
如果莫丁说自己比对了出来,就说明李云生给了他全部没有经过脱密处理的原版客户信息。
那些柴胡死命想看都看不到的涉密军工企业名字,难道李云生直接就端给外人看了?
“……我要到了一份星源动能的客户代码清单。”莫丁道。
李云生闻言赶忙附和:“对对,我们给莫律师的都是客户代码,你们稍微透视下就知道里面的客户没有一家是重复的。”
“那这就更说明不了问题了李总。”胡延德道,“客户代码是你们企业自己编写的,你们完全可以为了搪塞我们,给相同的客户制定不同的代码。”
“我们绝对不会这么做!”李云生斩钉截铁,“编代码本来就是方便日常管理,没必要造假。”
“证明给我看!”胡延德大声道。
会议室中的温度一下子达到冰点,王暮雪的双手骤然停止了打字的动作,整个氛围下只剩远处老旧立式空调运转的声音。
最终还是莫丁打破了沉默:“胡保代,您这就有些强人所难了,若要证明不是不行,但晨光的所有客户就要公布出来,而且光给您统计表您还是不会信,因为统计表也可以是人为制作的,估计李总要给到您原版合同,甚至那些客户给晨光打款的所有银行回单都要翻出来,证明交易是真实的,客户是真实的,这就会造成泄密,泄露的还是国家机密。”
“没错莫律师,你说的很好!所以我是不是一开始就说把星源动能收进来?这是最省事的做法,收进来,纳入上市主体,财务报表一合并,皆大欢喜,谁都不用去解释关联方有可能构成同业竞争的问题,因为关联方已经打包进来一块上了,您看现在硬是不收!硬要强行解释,我随便甩两个问题你们都无法证明,今后还怎么说服会里那帮委员?”
胡延德话音落下后,办公室中又是一片死寂。
其实,胡延德的疑虑并不全无道理,就拿之前卖香蕉的比喻来说,哥哥在卖香蕉,弟弟也在卖香蕉,然后哥哥上市了,弟弟没上市,那么是不是这一家子人对于香蕉的定价,内部是可以商量的?
比如哥哥上市后变得光鲜亮丽,拉来了很多客户,这个时候哥哥突然间悄悄让没上市的弟弟来接单,把价格降低一点点,客户当然都是开心的,管你们是谁给我卖香蕉,只要是你们李家,只要都是一样的香蕉,客户当然选价格优惠的。
这样一来,所有的钱都会被弟弟赚走,不用跟股票市场上那些中小股东分享利润,整家人自己的利益也就实现了最大化。
当然,李云生和他弟弟也可以人品道德无比高尚,丝毫不去动歪脑筋。
只不过,一旦存在同业竞争,太容易挑战人性,资本监管委员会不允许任何一家上市公司有此类情况存在,犯错的机会,最保险的做法,就是扼杀在萌芽里。
但李云生如今的说辞就是,弟弟怎么卖香蕉的他不干涉,全由弟弟说的算,弟弟说卖多少钱就卖多少钱,他李云生就是个挂名,不可能去操纵价格。
但既然都是李家兄弟,李云生说他完全没干涉,人品高大上,别人不会信,在巨大的利益面前,即便李云生自己不调价,弟弟也完全有动机故意降低一些价格,借哥哥的名声进行不公平竞争,损害上市公司中小股东的利益,这也是胡延德反驳李云生的理由。
然而这时候莫丁律师跳出来说,先别管李家兄弟决策权是否独立的事情,即便他们价格不一致也不要紧,因为哥哥和弟弟所面对的客户群是不重合的。
换句话说,向李云生买香蕉的客户,100%不会去向他的弟弟买香蕉,所以李云生和弟弟自然也就不存在任何竞争关系。
但问题来了,李云生的客户是国家机密,不能对外公布,全是一堆代码,那么这时管理星源动能的弟弟李云逸也提供了一堆代码,代码都是人编的,外人要如何判断这些代码不是同一个客户?
当然,如果把这些客户的名称全部显示出来,说不定真就可以证明李云生没说谎,但如此一来,就泄露了国家军事机密,所以此时李云生无疑陷入了一个两难境地。
一旁的会计平老师今日一言不发,静静地旁观孙悟空、唐僧与猪八戒的激烈沟通。
干会计师这行也干了六年的平老师不明白,为何李云生始终拒绝收购一个自家人管理的公司。
这种通过收购解决同业竞争的方式业内屡见不鲜,哥哥弟弟肩并肩,打个包一块上市,其乐融融,很多企业老板都是一口就答应,没有任何为难之处,但到了李平生这里就仿佛成了一座巨大的障碍,难道是李家这兄弟之间有什么矛盾,一山不能容二虎么?
正当平老师这么想着时,一直盯着电脑屏幕的蒋一帆突然抬头道:“我有一个分析思路,胡总、李总、莫律师,您们看看是否可行。”
此话一出,会议室里吃瓜群众的目光迅速落在了蒋一帆一人身上。
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晨光科技会议室中,券商投行、律师事务所、会计师事务所三方中介机构全体人员均在,王暮雪开着电脑记着笔记,胡延德坐在会议桌正中间,他的面前摆着一堆凌乱的资料,其中有星源动能的全套工商资料、业务介绍、各部门制度、人员工资表、客户供应商清单等。
“胡保代,我们星源动能生产的是车用控制系统,不是军用的。”李云生强调。
“车用跟军用有区别吗?行外人一看不都是控制系统吗?不都是类似的产品吗?”胡延德皱眉反驳。
“这个当然不同,比如装在家用小轿车上的轮胎跟军用坦克上的轮胎,能一样么?”李云生道。
此时一旁的莫丁律师插话道:“胡保代,我知道您的顾虑,同业竞争解释起来会很麻烦,但从他们实际情况来看,星源动能与晨光科技无论是业务、资产、人员、财务、经营场所都是相互独立的,而且这几年双方都没有特殊的资金往来。”
莫丁,城德律师事务所高级合伙人,晨光科技的常年法律顾问,更是李云生的大学挚友。
“人员怎么个独立法?股东、董事会都是同一套班子,高管换几个人管,但实际控制权还不是在李总一个人手里?”
李云生闻言面色有些难看,严肃道:“那还真不是,胡保代,这个问题之前你们曹总来的时候,我就跟他说过了,星源动能我就是个挂名董事,公司实际运营都是我弟弟李云逸在管。
“您都说是您弟弟了,一家人,在外人看来这公司究竟谁做主来去都是您家说的算,能说独立么?”
“我弟弟的决定我从不干涉,确实是独立的。”
胡延德眉头皱得更紧了,好似有种鸡同鸭讲的感觉,“李总,我充分信任您,充分信任您跟您弟弟是相互独立的,但光我信任没用,即使这个会议室里所有的人全信任都没用,必须要资本监管委员会那帮专业委员相信才行。”
“那要怎么做才能让他们相信?让我弟弟写个说明签字么?”李云生语气有些冷。
胡延德深深地叹了一口气道,“李总,不是写说明的问题,你们一家人协议可以随便签,说明也可以随便写,实际公司听谁的,在外人看来就是一家人一起决定的,毕竟有血缘关系,血浓于水啊!您这个独立性很难论证啊!”
“胡保代!我跟我弟弟……”李云生正要反驳,不料一旁的莫丁开了口,“胡保代,我觉得要不我们就不纠结人员独不独立这个问题了,毕竟是一家人,要硬说是独立的,估计也很难。”
胡延德闻言一拍桌子,“对!就是这个意思!”
他心想这个一来就跟李云生穿一条裤子的猪八戒律师,终于说出句像样的人话了。
“但是胡保代,他们其他方面还是独立的。”莫丁继续道,“他们有自己独立的财务系统,独立的银行账户,每年独立纳税,独立制定内部控制体系,而且他们的客户、供应商跟晨光科技也不相同……”
“莫律师!”胡延德直接打断道,“光人员不独立这一条成立,就已经无法接着往下论证了!而且,客户你怎么判断不相同?”
莫丁愣了一秒,而后道:“我们取得了两家公司的客户清单,做了详细的比对。”
“您用excel什么功能比对?VLOOLUP还是透视表?”
“我们……”
莫丁才刚开口,胡延德直接厉声道:“他们提供上来的客户清单,星源动能的表格全是客户名称,晨光科技的表格全是客户代码,请问您怎么比对?一个是汉字一个是数字与字母,无论您怎么比对都是零重复!”
柴胡闻言摒住了呼吸,手不禁握紧了手机,这下有好戏看了。
如果莫丁说自己比对了出来,就说明李云生给了他全部没有经过脱密处理的原版客户信息。
那些柴胡死命想看都看不到的涉密军工企业名字,难道李云生直接就端给外人看了?
“……我要到了一份星源动能的客户代码清单。”莫丁道。
李云生闻言赶忙附和:“对对,我们给莫律师的都是客户代码,你们稍微透视下就知道里面的客户没有一家是重复的。”
“那这就更说明不了问题了李总。”胡延德道,“客户代码是你们企业自己编写的,你们完全可以为了搪塞我们,给相同的客户制定不同的代码。”
“我们绝对不会这么做!”李云生斩钉截铁,“编代码本来就是方便日常管理,没必要造假。”
“证明给我看!”胡延德大声道。
会议室中的温度一下子达到冰点,王暮雪的双手骤然停止了打字的动作,整个氛围下只剩远处老旧立式空调运转的声音。
最终还是莫丁打破了沉默:“胡保代,您这就有些强人所难了,若要证明不是不行,但晨光的所有客户就要公布出来,而且光给您统计表您还是不会信,因为统计表也可以是人为制作的,估计李总要给到您原版合同,甚至那些客户给晨光打款的所有银行回单都要翻出来,证明交易是真实的,客户是真实的,这就会造成泄密,泄露的还是国家机密。”
“没错莫律师,你说的很好!所以我是不是一开始就说把星源动能收进来?这是最省事的做法,收进来,纳入上市主体,财务报表一合并,皆大欢喜,谁都不用去解释关联方有可能构成同业竞争的问题,因为关联方已经打包进来一块上了,您看现在硬是不收!硬要强行解释,我随便甩两个问题你们都无法证明,今后还怎么说服会里那帮委员?”
胡延德话音落下后,办公室中又是一片死寂。
其实,胡延德的疑虑并不全无道理,就拿之前卖香蕉的比喻来说,哥哥在卖香蕉,弟弟也在卖香蕉,然后哥哥上市了,弟弟没上市,那么是不是这一家子人对于香蕉的定价,内部是可以商量的?
比如哥哥上市后变得光鲜亮丽,拉来了很多客户,这个时候哥哥突然间悄悄让没上市的弟弟来接单,把价格降低一点点,客户当然都是开心的,管你们是谁给我卖香蕉,只要是你们李家,只要都是一样的香蕉,客户当然选价格优惠的。
这样一来,所有的钱都会被弟弟赚走,不用跟股票市场上那些中小股东分享利润,整家人自己的利益也就实现了最大化。
当然,李云生和他弟弟也可以人品道德无比高尚,丝毫不去动歪脑筋。
只不过,一旦存在同业竞争,太容易挑战人性,资本监管委员会不允许任何一家上市公司有此类情况存在,犯错的机会,最保险的做法,就是扼杀在萌芽里。
但李云生如今的说辞就是,弟弟怎么卖香蕉的他不干涉,全由弟弟说的算,弟弟说卖多少钱就卖多少钱,他李云生就是个挂名,不可能去操纵价格。
但既然都是李家兄弟,李云生说他完全没干涉,人品高大上,别人不会信,在巨大的利益面前,即便李云生自己不调价,弟弟也完全有动机故意降低一些价格,借哥哥的名声进行不公平竞争,损害上市公司中小股东的利益,这也是胡延德反驳李云生的理由。
然而这时候莫丁律师跳出来说,先别管李家兄弟决策权是否独立的事情,即便他们价格不一致也不要紧,因为哥哥和弟弟所面对的客户群是不重合的。
换句话说,向李云生买香蕉的客户,100%不会去向他的弟弟买香蕉,所以李云生和弟弟自然也就不存在任何竞争关系。
但问题来了,李云生的客户是国家机密,不能对外公布,全是一堆代码,那么这时管理星源动能的弟弟李云逸也提供了一堆代码,代码都是人编的,外人要如何判断这些代码不是同一个客户?
当然,如果把这些客户的名称全部显示出来,说不定真就可以证明李云生没说谎,但如此一来,就泄露了国家军事机密,所以此时李云生无疑陷入了一个两难境地。
一旁的会计平老师今日一言不发,静静地旁观孙悟空、唐僧与猪八戒的激烈沟通。
干会计师这行也干了六年的平老师不明白,为何李云生始终拒绝收购一个自家人管理的公司。
这种通过收购解决同业竞争的方式业内屡见不鲜,哥哥弟弟肩并肩,打个包一块上市,其乐融融,很多企业老板都是一口就答应,没有任何为难之处,但到了李平生这里就仿佛成了一座巨大的障碍,难道是李家这兄弟之间有什么矛盾,一山不能容二虎么?
正当平老师这么想着时,一直盯着电脑屏幕的蒋一帆突然抬头道:“我有一个分析思路,胡总、李总、莫律师,您们看看是否可行。”
此话一出,会议室里吃瓜群众的目光迅速落在了蒋一帆一人身上。
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